経営者を目指せ 株式会社設立 入門編

2008年06月20日

経営者を目指せ 株式会社設立入門編

今は、資本金1円で会社設立が可能となり、
取締役も1人で設立ができるようになりました。
ここでは、会社設立に関する書類の作成などの
流れについて、ご説明していきます。

著作:税理士 小林 正人

【その1】
株式会社の作り方(手続の流れ)の概要

【その2】
定款の作成第1回

【その3】
定款の作成第2回
 _饉厂勝幣号)

【その4】
定款の作成第3回
 ∋業内容(事業の目的)

【その5】
定款の作成第4回
 K榲構蟶瀉蓮碧榲垢僚蚕蝓

【その6】
定款の作成第5回
 せ駛楸癲焚饉卆瀘時における元手)

【その7】
定款の作成第6回
 ソ仍饉圈奮主)の出資割合

【その8】
定款の作成第7回
 Σ饉厂魄

【その9】 
定款の作成第8回
 Х荵仔

【その10】
定款の認証

【その11】
出資の履行

【その12】
設立登記第1回
 ‥亠の必要性

【その13】 〜最終回〜
設立登記第2回
 登記の手続 



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経営者を目指せ 株式会社設立入門編 その13

●設立登記 第2回
 いよいよ最終回です。
 一連の手続  
  1 定款の作成
  2 定款の認証
  3 出資の履行
  4 設立登記
 の中で、今回は最後のテーマ設立登記の2回目、
 登記の手続
を見ていきましょう。

<登記の手続>
 株式会社の設立登記のため、会社設立申請書を
作成します。
 登記所に申請書類一式を提出することにより、
一連の手続が終了します。
 なお、提出先は、本店所在地を管轄する登記所
になります(郵送もできます)。

〜申請書類一式〜
 主な提出書類は次のとおりです。
☆申請書
 (商号、本店の所在地、代表者の氏名、住所を記載)
☆定款
☆払込証明書(預金通帳のコピーを添付)
☆取締役の印鑑証明書 


 会社設立(発起設立)の手続の概要を見てきましたが、
設立までの手続を複雑に感じられた方が多いのではないか
と思います。
 確かに、経験のため本人自身で設立手続を行う方も
増えてきましたが、はじめての作業ですから相当ストレスが
たまります。また、設立の作業に相当な時間がとられて
しまうことも事実です。
 その時間を考えると、設立手続については専門家に任せ、
経営面の準備に時間を割いた方が得策
だと思われます。(完)

                        
                   税理士 小林 正人 著


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2008年06月13日

経営者を目指せ 株式会社設立入門編 その12

●設立登記 第1回
 いよいよゴールが見えてきました。
 一連の手続  
  1 定款の作成
  2 定款の認証
  3 出資の履行
  4 設立登記
 の中で、今回は最後のテーマ設立登記です。
登記の必要性と登記の手続の2回に分けて見ていきましょう。

<登記の必要性>
 法人は抽象的な人ですから、その実体を誰がみてもわかる
ようにする必要があります。
 それが登記という制度です。
 商業登記簿に必要事項を記載し、広く一般公衆に公開する
こととなっています。

〜登記事項〜
 会社設立時における主な登記事項は次のとおりです。

商号(会社名)               株式会社鈴木商事
目的(何をする会社か)           食料品の販売
本店の所在地(住所)          東京都渋谷区千駄ヶ谷
                      三丁目××番地
発行可能株数(最高何株まで発行できるか)   1,000株 
発行株式数(設立時に発行した株数)       100株
資本金の額(設立時の元手)           金500万円
取締役の氏名              取締役 鈴木一郎 
                      取締役 鈴木二郎
代表取締役の氏名、住所       代表取締役 鈴木一郎 
                      東京都渋谷区千駄ヶ谷
                      三丁目××番地


<法人とは>
 会社は設立登記をして、法人として認められることとなり
ます。人以外のもので、法律上の権利義務の主体とされる
のが法人です。
 法律により人としてみなされるだけで、○○会社という人が
存在するわけではありません。

                        つづく。。。

                   税理士 小林 正人 著


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2008年06月06日

経営者を目指せ 株式会社設立入門編 その11

●出資の履行
 一連の手続  
  1 定款の作成
  2 定款の認証
  3 出資の履行
  4 設立登記
 の中で、今回は出資の履行について見ていきましょう。

<出資の履行とは>
 銀行に出資金(元手)を払い込みます。
 これを出資の履行といいます。

<誰の口座に払い込むのか>
 発起人は定款の認証終了後、銀行に出資金を払い込み、
その証明書を取得します。
 出資金の払い込みは、発起人個人の口座(通常使っている
預金通帳でかまいません。)に入金することにより完了します。

<発起設立の方が簡単にできる>
 募集設立では煩雑な手続が必要ですが、発起設立では
個人の銀行口座に振り込むだけで出資の履行が完了します。

<発起設立とは>
 発起設立とは、発行する株式すべてを発起人が引き受ける
形態の会社設立をいいます。
 この場合には、発起人が出資金の全額を払い込みます。

<募集設立とは>
 募集設立とは、株式総数の一部を発起人が引き受け、
残りの株式を発起人以外の一般の人たちから募集し、
引き受けてもらう形態の会社設立をいいます。
 この場合には、発起人以外の引受人が存在するため、
募集株式に関する内容を対象者に通知し、銀行に対して
出資金の払い込み事務を委託するなど複雑な手続が
必要となります。

                        つづく。。。

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2008年05月30日

経営者を目指せ 株式会社設立入門編 その10

●定款の認証
 一連の手続  
  1 定款の作成
  2 定款の認証
  3 出資の履行
  4 設立登記
 の中で、今回は定款の認証について見ていきましょう。

株式会社の定款は、公証人の認証を受けることにより
有効なものとなります。

定款の作成は最後に発起人の記名押印をもって終了します
ので、その後、公証人役場(本店がある都道府県の公証人
役場)に行き、公証人に定款を認証してもらうことになります。


<認証とは>
 認証とは,一定の行為が正当な手続によりなされたことを
公の機関が証明することです。
 株式会社の定款については,公証人の認証を受けなければ
効力を有しないものとされています。

<認証の必要性は>
 このような認証が必要とされるのは,定款の作成とその
内容の明確さを確保し,後日の紛争と不正行為を防止する
ためです。

<公証人役場はどこにあるの> 
 公証人役場は全国各地にありますが、定款の認証に関する
手続は,会社の本店の所在地の公証人役場で行うことと
されています。
 例えば,東京都に本店を置く会社は、東京都内の公証人
役場で認証を受けることとなります。
 神奈川県や埼玉県に本店を置く会社は、東京都内の公証人
役場で定款の認証を行うことはできません。

<公証人役場に行く人は>
 公証人役場には発起人全員で行くのが原則ですが、
代理人でも可能です。

                        つづく。。。

                   税理士 小林 正人 著


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2008年05月23日

経営者を目指せ 株式会社設立入門編 その9

●定款の作成 第8回
定款作成上、必要な事項を以下の順で確認して
いきましょう。

 _饉厂勝幣号)
 ∋業内容(事業の目的)
 K榲構蟶瀉蓮碧榲垢僚蚕蝓
 せ駛楸癲焚饉卆瀘時における元手)
 ソ仍饉圈奮主)の出資割合
 Σ饉厂魄
 Х荵仔

 今回は、Х荵仔について見ていきます。

 Х荵仔
  決算日すなわち会社の会計期間(事業年度)を決める
  必要があります。
  会社の会計期間は通常1年です。
  会社の会計期間は1年を超えることはできませんが、
  その範囲内で自由に決めることはできます。
  
  半年ごとにすることもできますが、年に2回も決算
  (貸借対照表、損益計算書などの作成)が必要となり、
  大変な手間となります。
  1年を1会計期間(1事業年度)とするのが合理的でしょう。
  
  会計期間を4月1日から3月31日までとする会社が多いよう
  ですが、7月1日から6月30日までとするなど自由に決める
  ことができます。
   
<決算日を決める場合の注意点>
 法人税法では、決算日後2カ月以内に確定申告書(税務署
に出すべき書類)の提出、税金の納付(銀行などを通じて税金
を納めること)を行うことになっています。
 
 ですから、決算月を含めて、その後2ヶ月のおおむね3カ月間
が経理業務の忙しい時期です。
 この時期が会社の本業による多忙な時期と重ならないように
設定すべきでしょう。

<設立時の決算日の注意点>
 例えば3月20日に会社を設立して4月末を決算日とすると、
会社を設立して1カ月もすると決算の手続が必要となりますの
で、この点も考慮して決算日を決定する必要があるでしょう。

 定款の作成については以上(計8回)です。
 
 次回は、定款の認証について見ていきましょう。

                        つづく。。。

                   税理士 小林 正人 著


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2008年05月16日

経営者を目指せ 株式会社設立入門編 その8

●定款の作成 第7回
定款作成上、必要な事項を以下の順で確認して
いきましょう。

 _饉厂勝幣号)
 ∋業内容(事業の目的)
 K榲構蟶瀉蓮碧榲垢僚蚕蝓
 せ駛楸癲焚饉卆瀘時における元手)
 ソ仍饉圈奮主)の出資割合
 Σ饉厂魄
 Х荵仔

 今回は、Σ饉厂魄について見ていきます。

 Σ饉厂魄
  会社法の施行により取締役1名でも会社の設立が可能と
  なりました。
  取締役が1名の場合には、その取締役が代表権を有する
  こととなります。
 
  小規模の会社では通常、出資者(株主)が取締役となる
  ことが多いようです。
  なお、取締役を2名以上置くこともできます。
  この場合には、代表取締役を決める必要があります。
   
<取締役とは>
 取締役とは、会社の経営を行う人で、株主総会の決議を
もって選任されます。
 取締役は、株主(株主総会)より経営についての委任を
受け、経営についての意思決定を行う人ですが、実際に業務
(契約等)を行うのは代表取締役です。

<代表取締役とは>
 代表取締役とは、会社を代表し、業務を行う人です。
 取締役会の決議で、取締役の中から選出されます。
 代表取締役は、株主総会・取締役会で決議されたことを行う
ほか、日常業務など取締役会から委任された範囲内で自ら
決定した業務を行うこととなります。

<取締役会とは>
 取締役会とは、業務執行に関する会社の意思を決定する
組織です。取締役の全員で構成されます。

                        つづく。。。

                   税理士 小林 正人 著


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2008年05月09日

経営者を目指せ 株式会社設立入門編 その7

●定款の作成 第6回
定款作成上、必要な事項を以下の順で確認して
いきましょう。

 _饉厂勝幣号)
 ∋業内容(事業の目的)
 K榲構蟶瀉蓮碧榲垢僚蚕蝓
 せ駛楸癲焚饉卆瀘時における元手)
 ソ仍饉圈奮主)の出資割合
 Σ饉厂魄
 Х荵仔

 今回は、ソ仍饉圈奮主)の出資割合について
見ていきます。

 ソ仍饉圈奮主)の出資割合
  イ 出資単位について
   資本金の金額はいくらでも可能です。
   会社の事情に応じて決定すればよいわけです。
   また、出資単位(1株当たりの金額)も自由に決定
   することができます。
   出資単位は、1株いくらというように1株当たりで
   表されます。
   
   1株当たりの金額についても制限はありません。
   1円でも、1万円でも、10万円でも自由に決定する
   ことができます。
   ただし、将来資本金を増額するときの金額を考えて
   決定する必要があるでしょう。
   1株の金額を大きくしすぎると、少額の増資をしたい
   ときに不便ですし、1株の金額を小さくしすぎると、
   株式が多くなりその管理が大変になることも考え
   られます。
 
  ロ 出資割合について
   事業の開始に必要な資金(資本金)を本人が全額用意
   する場合には本人の出資割合は100%であり、会社の
   経営を自由に行っていくことができます。
   この場合には会社の経営権について、本人が握ることと
   なり問題は生じません。
   
   しかし、自分の預金だけでまかないきれない場合には、
   友人知人、親兄弟、親戚を頼って出資をしてもらうわけ
   ですから、出資者が複数になります。
   株式会社においてはこの出資者(株主)が、通常1株
   1票の議決権を持ち、株主総会において取締役を選出
   することとなります。
   
   この場合、多数決で取締役を決めるわけですから、
   いくら本人が会社設立を企画したからといって取締役に
   なるとは限りません。
   出資割合を決めるということは、会社の経営権を考える
   上で重要なことといえます。

   
<経営権を握る出資割合について>
 代表取締役(社長)が株主(出資者)として経営権を握って
いないと、経営権をめぐり後々トラブルとなる可能性があり
ます。
 社長となる人が過半数を超える株式(議決権)を取得する
ように、出資割合を決めるのがよいでしょう。

                        つづく。。。

                   税理士 小林 正人 著


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2008年04月25日

経営者を目指せ 株式会社設立入門編 その6

●定款の作成 第5回
定款作成上、必要な事項を以下の順で確認して
いきましょう。

 _饉厂勝幣号)
 ∋業内容(事業の目的)
 K榲構蟶瀉蓮碧榲垢僚蚕蝓
 せ駛楸癲焚饉卆瀘時における元手)
 ソ仍饉圈奮主)の出資割合
 Σ饉厂魄
 Х荵仔

 今回は、せ駛楸癲焚饉卆瀘時における元手)について
見ていきます。

 せ駛楸癲焚饉卆瀘時における元手)
  会社法の施行により、株式会社を設立するには1千万円の
  元手が必要になるという最低資本金制度は撤廃され
  ました。
  これにより、資本金1円の株式会社の設立が可能となり
  ました。
  すなわち、誰もが、株式会社を作り、社長になることが
  できるようになったのです。
  
  ただし、資本金は登記簿謄本に記載されますから、ある
  程度の資本金があった方がよいでしょう。
  資本金はその会社の運転資金、自己資金であって、会社
  の規模や信頼性を示すものですから、さすがに資本金1円
  では、取引先が相手にしてくれない可能性があります。
  
  当面の運転資金、将来の増資や信頼性も踏まえて適切な
  金額を決定する必要があるでしょう。

   
<現物出資とは>
 現金で出資をするのが一般的ですが、現金以外の財産を
 もって出資することも可能です。
 現金の代わりに自動車を出資したり、パソコンを出資
 したりすることができます。これを現物出資といいます。
 
 現物出資は金銭の出資と異なり、その財産が正しく評価
 されているのかどうか、わかりづらいという問題があります。
 評価の方法があいまいだと金銭出資をした株主と現物出資を
 した株主との間に不公平が発生します。
 
 これを解決するために、現物出資があった場合には、裁判所
 が選任した検査役による調査を受けることが必要となります。
 ただし、検査役の調査を省略できる場合もあります。

 ※ 検査役の調査を省略できるケース
 少額財産など一定の条件を満たす場合には、検査役の
 調査を省略することができます。
  イ 現物出資財産の価額の総額が5百万円以下の場合
  ロ 定款に記載された現物出資財産の価額が相当である
   ことについて、税理士、税理士法人等の証明を受けた
   場合

                        つづく。。。

                   税理士 小林 正人 著


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2008年04月18日

経営者を目指せ 株式会社設立入門編 その5

●定款の作成 第4回
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 K榲構蟶瀉蓮碧榲垢僚蚕蝓
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 ソ仍饉圈奮主)の出資割合
 Σ饉厂魄
 Х荵仔

 今回は、K榲構蟶瀉蓮碧榲垢僚蚕蝓について
見ていきます。

 K榲構蟶瀉蓮碧榲垢僚蚕蝓
  個人に住所があるように、法人(株式会社)にも住所が
  必要になります。
  会社の本店所在地は、会社の活動の拠点ですから慎重に
  決定する必要があります。
  事務所や店舗をすでに所有している場合や賃借している
  (借りている)場合には、事務所等の住所を本店の所在地
  にすることとなります。
 
  しかし、事務所や店舗がまだ決まっていないということも
  あります。
  この場合には、一時的に自宅を本店として会社を設立する
  こともできます。
  なお、将来的にも継続して、自宅で事業を行う予定で
  あれば、わざわざ事務所、店舗を新に取得する必要はなく、
  自宅を本店のままにしておけばよいでしょう。
   
<必ずしも支店は必要ありません>
 本店の所在地を定款に記載する必要があります。
 本店を記載するからといって、必ずしも支店が必要という
 意味ではありませんので注意してください。
 支店を設けるかどうかは会社の自由です。

<本店所在地の記載の仕方>
 本店の所在地は、以下の2つの記載方法から選択する
 ことができます。
   イ 最小行政区画まで記載する方法
    「当社は、本店を東京都渋谷区に置く。」
   ロ 住所を記載する方法
    「当社は、本店を東京都渋谷区千駄ヶ谷
    3丁目××番地に置く。」

   
  イの最小行政区画まで記載する方法の場合、将来会社の
  本店を渋谷区内の他の場所へ移転しても、定款変更の
  決議をする必要はありません。 
  また、定款作成の段階では最小行政区画まで決まって
  いれば大丈夫ですが、設立登記の申請時までには
  具体的な住所を決定しなければなりません。

                        つづく。。。

                   税理士 小林 正人 著


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