テンプレート付き簡単・完璧会社設立マニュアル!

2007年03月28日

テンプレート付き簡単                              完璧会社設立マニュアル!

 会社法の施行に伴い、株式会社の設立は手続き面、金銭面の両方で非常に容易になりました。
以下の手順に従っていけば、会社を設立することができます。
 まず、会社設立テンプレート(内容は下記をご参照下さい。)をダウンロードして頂いてから記事をお読み下さい。

 マニュアルは5つに分割されています。

テンプレート付き簡単・完璧会社設立マニュアル!〜その1
テンプレート付き簡単・完璧会社設立マニュアル!〜その2
テンプレート付き簡単・完璧会社設立マニュアル!〜その3
テンプレート付き簡単・完璧会社設立マニュアル!〜その4
テンプレート付き簡単・完璧会社設立マニュアル!〜その5

【会社設立テンプレートの内容】
会社設立テンプレートをクリックしていただくと、下記の内容が入っているファイル(zip形式、59KB)のダウンロードができます。ダウンロードしたzipファイル(※下記参照)をダブルクリックして解凍してください。
内容物は次のとおりです。
1 会社概要決定のチェックシート(Excel形式、19KB、Excel2003で作成)
2 押印すべき印鑑一覧(Excel形式、22KB、Excel2003で作成)
3 甲株式会社会社設立ファイル
 (1) 定款認証用ファイル
  A 委任状(定款認証用)(Word形式、27KB、Word2003で作成)
  B 定款(Word形式、54KB、Word2003で作成)
 (2) 登記申請用ファイル
  A フロッピー(登記すべき事項)(テキスト形式、27KB、メモ帳で作成)
  B 委任状(登記申請用)(Word形式、26KB、Word2003で作成)
  C 株式会社設立登記申請書(Word形式、30KB、Word2003で作成)
  D 資本金の額の計上に関する設立時取締役の証明書(Word形式、28KB、Word2003で作成)
  E 就任承諾書(Word形式、27KB、Word2003で作成)
  F 設立時取締役、設立時監査役及び本店所在地決議書(Word形式、27KB、Word2003で作成)
  G 設立時代表取締役選定決議書(Word形式、27KB、Word2003で作成)
  H 発起人の同意書(Word形式、28KB、Word2003で作成)
  I 払込のあったことを証する書面(Word形式、27KB、Word2003で作成)


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※会社設立テンプレートの入ったファイルをダウンロードし、ファイル解凍後に作成された
フォルダの中は空で何も入っていない場合

 TACプロフェッションネットワークでは、一部のデータをZIP形式に圧縮して配信致しております。
一部のZIPファイル対応解凍ソフトウェアでは、TACプロフェッションネットワークの配信ファイルを
展開できない(解凍後の展開フォルダ内が空になる)現象が確認されております。
 ご使用のパソコン環境にて上記の現象が発生した場合には、下記より最新の解凍ソフトウェアへ更新されることをおすすめ申し上げます(ソフトウェアのインストールはご使用者様の自己責任にてお願い致します)。

         ベクター               窓の杜



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2007年03月23日

テンプレート付き簡単                          完璧会社設立マニュアル!〜その5

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6.設立登記へ

 ⑴ 法務局へ持参
   登記書類一式及び定款の謄本をその会社の本店所在地を管轄する法務局へ提出します。その際、代理人の連絡先(通常は携帯電話や事務所)を「株式会社設立登記申請書」の右上に鉛筆書きします。
   なお、登記申請書に記載されている代理人以外の「使者」が持参しても構いません。提出の際はただ渡すだけですから、誰が持って行っても問題ないのです。

 ⑵ 収入印紙の貼付
   「株式会社設立登記申請書」の2枚目に、収入印紙を貼付します。消印はしません。
  → 15万円と資本金の額の7/1,000の
    いずれか少ない金額
    …資本金が2,100万円ちょっとまでは15万円です。

 ⑶ 登記完了日の確認
   登記書類の提出の際には、基本的に中身のチェックは受けません。ですから、提出の時点で書類に不備があるかどうかはわかりません。
書類に不備がなければそのまま申請は通ります。登記完了日が窓口に掲示してありますので、そこで日付を確認しておいてください。その日までに何も連絡がなければ無事登記完了ということになります。
 
⑷ 補 正
   もし万一登記書類に不備がある場合には、補正の連絡がきます。その際には、法務局へもう一度出向き、書類の訂正を行ってください。
   このときに捨印をきちんと押してあると、その場で文字の訂正などが可能です。印鑑の押印間違えが一番面倒ですので、書類作成の際には押印に一番気をつけてください。

7.登記簿謄本、印鑑カード及び印鑑証明の取得
  登記が完了すると、登記簿謄本と印鑑カード及び印鑑証明を取得できます。原則は窓口に取りに行くのですが、郵送もしてくれます。
その場合には、登記申請の際、返信用封筒(「配達記録」と朱書きし、350円を貼ったA4封筒)を一緒に提出し、「郵送でお願いします。」と声をかけます。そうすると、法務局へ行かなくても登記簿謄本と印鑑カード及び印鑑証明を送付してもらえます。

8.登記その後
  会社の登記簿が取得できたら、晴れてその会社は公の存在となります。この段階で早く行うべきものには次のようなものがあります。
 ⑴ 税務署への法人設立届出書等の提出
 ⑵ 都道府県税事務所への法人設立届出書等の提出
 ⑶ 銀行口座の開設
 ⑷ 社会保険への加入(適用を受ける場合)
 ⑸ 労働保険への加入(適用を受ける場合)

 これらの処理が終われば、晴れて会社の大枠が固まります。


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テンプレート付き簡単                          完璧会社設立マニュアル!〜その4

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5.登記書類の作成
  定款の作成、認証と平行して登記書類を作成します。こちらは法務局へ提出するものなので、会社の実情を考慮するといことはあまりなく、形式に名前や数字を当てはめていくだけです。
  なお、代表取締役本人が申請を行う場合は、「代理人」の記載は不要であり、また、委任状も不要です。

⑴ 登記書類の種類
 先ほどの定款の場合と同様、発起人が2人、取締役が2人(発起人と同一)、監査役1人の取締役会のない会社をモデルケースにしてみます。
ヽ式会社設立登記申請書
 法務局へ提出する申請書であり、表紙のようなものです。

  ⇒株式会社設立登記申請書

定 款
 公証人の認証を受けた「謄本」を添付します。

H起人の同意書
 発起人が、その会社の株式を引き受けることに同意するという書面です。

  ⇒発起人の同意書

だ瀘時取締役、設立時監査役選任及び本店所在地決議書
 発起人が、その会社の役員や本店所在地をどうするかを決議したことを証する書面です。

  ⇒設立時取締役、設立時監査役選任及び
   本店所在地決議書

ダ瀘時代表取締役選定決議書
 取締役が複数いる場合、その取締役の中で誰を代表取締役にするかを選定する書面です。なお、選定する人は取締役会の設置会社か否かによって異なります。
イ 取締役会非設置会社  発起人が選定
ロ 取締役会設置会社   取締役が選定
  
  ⇒設立時代表取締役選定決議書

設立時取締役及び設立時監査役の就任承諾書
 すべての役員が自分が会社の役員となることについて承諾したことを証する書面です。
 なお、押印すべき印鑑一覧にもありますが、取締役会がない会社の場合、取締役は全員実印を押印し、印鑑証明を添付しなければいけません。取締役会があれば、代表取締役以外は認印で大丈夫です。なお、監査役はいずれも実印は必要ありません。

  ⇒設立時取締役及び設立時監査役の就任承諾書

О鑑証明書
 上記Δ砲茲衂要となる印鑑証明書を1通ずつ添付します。

払込のあったことを証する書面及びその附属資料
 すべての発起人からの出資があったことを証明する書面です。ここには、上記4.⑶の通帳コピーを閉じこみます。

  ⇒払込のあったことを証する書面及びその附属資料

資本金の額の計上に関する設立時取締役の証明書
 上記┐里Δ繊△いらを資本金として計上するか、という取締役による証明です。

  ⇒資本金の額の計上に関する設立時取締役の証明書

委任状
 登記申請に係る委任状です。定款認証の委任状とは別に用意しなければいけません。

  ⇒委任状(登記申請用)

印鑑(改印)届書
 会社実印を印鑑登録するための書面です。これは法務局指定の用紙に必要事項を記入していきます。

  ⇒印鑑(改印)届書
   (http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-2-20.pdf)

※ 法務局の見本は代表取締役本人が届出るケースになっていますが、通常は代理人がいますので、下の委任状の欄に代表取締役個人名で必要事項を記載します。なお、この委任状の欄に押印する印鑑は代表取締役個人の実印です。また、そのすぐ下にチェックをすることにより、印鑑証明を再度添付する必要がなくなります。

その他の書類
 上記のほか、登記簿や印鑑証明をもらうために必要な書類(法務局指定の用紙)を作成します。
   イ 印鑑カード交付申請書
     これは印鑑カードの交付を受けるためのもので、会社実印を押印します。

     ⇒印鑑カード交付申請書
      (http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-2-19.pdf)

※ 法務局の見本は代表取締役本人が届出るケースになっていますが、通常は代理人がいますので、下の委任状の欄に法人代表取締役名義(○○株式会社 代表取締役××)で必要事項を記載します。なお、この委任状の欄に押印する印鑑は会社実印です。また、会社実印の印鑑証明はまだないため、添付する必要はありません。

   ロ 登記事項証明書交付申請書
     これは登記簿を請求するものです。印鑑は必要ありませんが、「登記印紙」を1通あたり1,000円貼付します。なお、当面必要な枚数は3〜5通です。

     ⇒登記事項証明書交付申請書
      (http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-2-13.pdf)

   ハ 印鑑証明書交付申請書
     これは印鑑証明書を請求するものです。登記簿と同様、当面は3〜5通あれば足ります。こちらは1通あたり500円の「登記印紙」を貼付します。なお、「必ず印鑑カードを添えて」とありますが、最初の交付は印鑑カードと同時なので添える必要はありません。

     ⇒印鑑証明書交付申請書
      (http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-2-17.pdf)

※ 及びの用紙は法務局でもらうか、
またはhttp://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-2.htmlからダウンロードできます。

⑵ 登記書類への押印
   定款押印の際と同様、それぞれ必要な印鑑を押印します。不備があったときに備え、すべて捨印を押印します。

  ⇒押印すべき印鑑一覧
 
⑶ フロッピーディスクの作成
   電子化された法務局の場合、フロッピーディスクに登記事項を記載した「メモ帳」を保存して登記書類と一緒に提出します。
   なお、こちらのプリントアウトは通常必要ありません。

  ⇒フロッピーディスクの記載例

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テンプレート付き簡単                           完璧会社設立マニュアル!〜その3

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3.定款の作成・認証
  ここからは書類作成、事務手続きが始まります。
⑴ 発起人全員の印鑑証明を集める
 定款には発起人全員の住所氏名を記載し、発起人全員の実印を押印しますが、その記載する住所は印鑑証明に記載されている住所でなければいけません。一言一句違えてはいけないので、「一丁目」なのか「1丁目」なのか、というところまで細かくチェックをしてください。そのためにも、印鑑証明は事前に取得するように依頼しておかなければいけません。
 なお、印鑑証明は取得後3ケ月以内のものです。

●参考法人が発起人となる場合(子会社を作る場合)には、次の点に注意してください。
\瀘する子会社の会社の目的が発起人である会社の目的と1箇所以上重なっていることが要求されます。
発起人である会社の印鑑証明は当然必要ですが、そのほかにその会社の登記簿謄本が必要です。


⑵ 定款及び委任状の作成
 まず、1.の会社概要の決定に基づき、定款を作成します。 定款は3通作成します。
 ここからは、発起人が2人、取締役が2人(発起人と同一)、監査役1人の取締役会のない会社をモデルケースにしてみます(なお、取締役会を設置する場合には、さらに取締役会に関する条項を加えなければいけません。また、監査役が不要の場合は監査役に関する条項をすべて削除します。)。

  ⇒定款のフォーム

 定款は複数ページに渡るため、ホッチキスでとめた上、製本テープできちんと製本します。
 また、定款認証を受ける際の委任状も同時に作成します。

  ⇒定款認証委任状のフォーム

 なお、定款認証は発起人全員が出向くのが本来の姿ですので、発起人が自分で定款認証を受ける場合であっても、発起人が複数いれば、誰かを代表にするという委任状が必要です。
例) A下○三、B本○也さんが発起人で、定款認証を税理士G山○江さんに委任する場合 → A下、B本さん全員の実印を押印したG山さんに対する委任状を作成 A下○三、B本○也が発起人で、A下さんが代表して定款認証を受ける場合 → B本さんの実印を押印したA下さんに対する委任状を作成

⑶ 公証人のチェックを受ける
 定款は会社の憲法とも言えるものであり、訂正が入ると非常に見苦しいものになります。ですから、定款認証を受ける予定の公証人役場に連絡し、押印前の定款の内容チェックを受けてください。
 公証人役場はその会社の本店所在地の法務局(東京なら、東京法務局)の管内にある役場であればどこでも大丈夫です。

⑷ 発起人実印の定款への押印
 定款のチェックを受け、公証人のOKが出たら、定款3通に発起人全員の実印を押印します。ここで発起人が多ければ多いほど実印の押印のタイミングが難しくなりますので、事前に計画を立てておく必要があります。
押印個所は次のとおりです。
…蟯昇能ページ
同ページの余白に捨印
I住罎販表紙の製本テープの境目にそれぞれ割印
 
  ⇒押印すべき印鑑一覧

⑸ 定款認証へ
仝証人役場へ定款3通及び委任状、発起人全員の印鑑証明を持参します。
代理人が認証を受ける場合、代理人の身分証明書が必要です。
D蟯焦Ь敞駘僂麓,里箸りです。
・収入印紙 4万円
・公証人に対する定款認証費用 5万円
・定款謄本作成費用 定款1ページあたり250円
つ蟯升劃未里Δ繊会社原本と謄本をもらえます。
  → 会社原本… 会社で保管
  → 謄  本… 登記の際法務局へ提出
 ※ なお、会社設立後に税務署等へ届け出る際、定款の写しが必要ですから、会社原本はきちんとコピーをとっておいてください。

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供ゞ饌療な作業内容
 上記手順の詳細は次のようになっています。
 会社法の施行に伴い、これらの作業は格段にやりやすくなりました。
 一番大変なのは、会社概要をきちんと決定すること、そして印鑑を正しくそろえて押印することでしょうか。

1.会社概要の決定
 会社を設立する場合には、まず会社概要を決定しなければいけません。
 ここで決定しなければならない事項は次のとおりです。

⑴ 会社の商号
 会社法施行前は「類似商号」といって、同一市区町村内に同じ会社名の会社を設立することはできませんでした。このため、会社を設立する前にこの「類似商号」の調査を行うために法務局に出向く必要がありました。
 しかし、会社法施行後は同一住所に同じ会社名の会社がなければ大丈夫となったため、この調査は基本的には不要になりました。ただし、だからといって他者の誤解を招くような、有名な企業名を使うことはできません。

⑵ 会社の目的
 これが一番大変なところです。会社の目的は具体的にその会社の行う事業内容を列挙することになります。実際は、モデルとなる会社の登記簿謄本を取得し、その項目を拾っていくのが一番確実で早くできあがります。
 この会社の目的も会社法施行前はその可否が問われたのですが、会社法の施行に伴い、具体的な表現ならば可否を問われることがなくなりました。
  
⑶ 発起人(株主)は誰か、資本金をどうするか
 会社を設立する際、最初の株主として出資を行うのが発起人です。このメンバーを決定し、 〇駛楸發鬚いらにするか ◆|がいくら出資するか  1株あたりの発行価額をいくらにして、何株発行するか の2点を決定しなければいけません。これで会社の大枠が固まります。
 なお、この際の注意点として
‐暖饑任量叛播
 → 資本金1,000万円未満の法人は、設立後2年間消費税は免税
∨/誉任砲ける中小法人
 → 資本金1億円以下の法人は税法上中小法人となり、税率軽減等の優遇措置がある。さらに中小企業者に該当すれば租税特別措置法上の税額控除等の優遇規定の適用対象となる。
といったように資本金の大小による税負担の多寡を考慮すべきということがあります。
また、当初の出資の割合については
‘団蠧餌臆饉辧蔑永欟皺歙任療用)になるか否か
株主総会における決議の際、所有割合に不都合はないか
についてもきちんと考えなければいけません。
なお、この際に発行可能株式総数も決定しておきます。多めにしたからといって何か不利になることは一切ありませんので、今後予測される上限の数値を入れておけばよいでしょう。

⑷ 役員(取締役・監査役)は誰か、会社の機関をどうするか
 会社を実際に運営するメンバーもこの時点で決定しなければなりません。
 以前は株式会社の場合、必ず取締役3名、監査役1名が必要でしたが、会社法の施行により、さまざまなパターンが認められるようになりました。
 シンプルなパターンとしては、次のものが挙げられます(この他にも選択の幅は多数あります。)。

ー萃役1人の場合
これは一番シンプルな場合です。個人事業主がとりあえず法人成りするような場合で、他に取締役として適当な人がいないケースです。なお、監査役は任意です。

⊆萃役複数の場合
,亮萃役が複数の場合です。取締役会までは必要ないが、複数で経営したい、というケースです。

取締役会設置の場合
これは将来上場を考えるなど、会社の機関を最初からしっかり設計したいケースです。なお、この場合は取締役は必ず3人以上、監査役(会計参与でも可)は必ず1人以上設置しなければいけません。

⑸ 本店所在地
  会社の本店所在地も最初に決定します。登記自体はどこを本店にしてもよいのですが、社会保険に加入する際などには実態がない場所を本店にすると面倒になるため、会社の実際の本店の場所(事務所や店舗の場所)にするのが無難です。
 なお、登記上はビル名までは必要ありません。

⑹ 会計期間(事業年度)
 会社の決算月をいつにするかということです。これはいろいろな考え方がありますが、
 。碍邨荵
→通常の年度とあわせる
◆12月決算
→暦年とあわせる。個人事業主が法人成りした場合は移行しやすい
 会社の実情にあわせる
→季節的な損益の変動が大きい会社の場合、大きな利益が出る前に決算を迎えることにより、課税の繰り延べ効果を狙う
→閑散期に決算を持ってくることにより棚卸などの手間が繁忙期にぶつからないようにするなどといったものがあります。

 なお、この際、会社設立の日付(登記申請をする日付)も同時に決定します。とくにこだわりがあればその日、なければキリのいい日や大安吉日などにする場合が多いようです。
 また、会社設立第1期の事業年度は設立日から期末までです。つまり、4月1日から3月31日までの事業年度の会社の設立日が3月20日だと、たった11日で決算を行わなければいけない、大変非効率的です。ですから、設立日と事業年度は同時に考えなければいけないのです。

⇒ 会社概要決定のチェックシート

2.会社実印の作成
 会社の商号が決まったら、会社実印の作成をしてください。会社実印は1辺が3cmの正方形の中に収まり、かつ1辺が1cmの正方形の枠よりも大きくなければいけません。通常のハンコ屋さんなどに依頼し「会社実印」と言えば規格に合ったものができあがります。
 なお、この際には会社印鑑3点セット【会社実印・銀行印・角印】を作成しておいた方がいいでしょう。

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● 会社設立の手順
 会社法の施行に伴い、株式会社の設立は手続き面、金銭面の両方で非常に容易になりました。
以下の手順に従っていけば、会社を設立することができます。
 まず、会社設立テンプレートをダウンロードして頂いてから記事をお読み下さい。

機〜澗療な流れ
 まず、全体的な作業の手順ですが、おおむね次のようになっています。

【1.会社概要の決定】
 会社の商号、目的等の会社概要を細部まで決定していく。
【2.会社実印の作成】
 会社の商号が決定したら、会社実印の作成を業者に依頼する。
【3.定款の作成・認証】
 定款を作成し、公証人役場で認証を受ける。
【4.登記書類を作成】
 法務局へ提出する登記書類を作成
【5.出資金の払込み】
 発起人が発起人の通帳に出資金を払い込む。
【6.設立登記の手続き】
 登記書類を法務局へ提出

 なお、会社設立に際しての法定費用は次のとおりです。

定款認証(印紙代) 40,000円
定款認証(手数料) 50,000円
定款認証(その他) 謄本代1ページ250円
登記申請(印紙代) 基本的に150,000円

以上、最低でも24万円はかかります。
その他、会社の印鑑代金も必要となりますから、資本金も最低25万円は
最初から計上しておきたいところです。
なお、銀行口座の開設や各種届出に必要となる登記簿謄本は1通1,000円、
印鑑証明は1通500円かかります。


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